RaportZintegrowany2014

PKN ORLEN jako Jednostka Dominująca Grupy jest podmiotem wielosegmentowym, odpowiednio zaalokowanym do wszystkich segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych.

Zakres działalności podstawowych spółek z Grupy ORLEN

Jednostki struktyryzowane 

 ORLEN CAPITAL AB

Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie działalności finansowej mającej na celu  pozyskiwanie środków pieniężnych w drodze emisji obligacji oraz innych instrumentów finansowych dla inwestorów instytucjonalnych i prywatnych. ORLEN Capital AB zajmuje się udzielaniem pożyczek lub kredytów do spółek grupy oraz prowadzeniem wszelkich innych czynności związanych z wymienionymi instrumentami finansowymi. 

W dniu 30 czerwca 2014 roku ORLEN Capital AB i PKN ORLEN zrealizowała emisję euroobligacji z 7 letnim okresem wykupu na kwotę około 2 080 mln PLN przeliczone kursem z dnia 30 czerwca 2014 roku (co odpowiada 500 mln EUR). Środki pozyskane przez ORLEN Capital w drodze emisji zostały odpożyczone do PKN ORLEN na mocy zawartej umowy pożyczki. PKN ORLEN jest gwarantem emisji obligacji na mocy nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji wydanej na rzecz obligatariuszy w kwocie 4 262 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2014 roku (co odpowiada 1 mld EUR). Gwarancja została udzielona na okres trwania emisji euroobligacji, czyli do 30 czerwca 2021 roku.

ORLEN FINANCE AB

Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie usług finansowych w drodze transakcji wewnątrz Grupy ORLEN, w tym pożyczek wewnątrzgrupowych i kredytów, a także wszelkich innych instrumentów finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa udzieliła gwarancji na rzecz ORLEN Finance za jednostki powiązane w kwocie 940 mln PLN oraz na rzecz podmiotów trzecich w kwocie 852 mln PLN.

5.1.  Zmiany w strukturze Grupy ORLEN od 1 stycznia 2014 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

5.1.1. Przejęcia pod wspólną kontrolą nie mające wpływu na dane finansowe Grupy

2014 rok

W ramach centralizacji usług środowiskowych w skali Grupy ORLEN w dniu 26 czerwca 2014 roku ORLEN Eko Sp. z o.o. nabyła od ANWIL S.A. oraz Przedsiębiorstwa Inwestycyjno – Remontowego RemWil Sp. z o.o. spółki zależnej ANWIL, łącznie 100% udziałów w Chemeko Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło z dniem 1 lipca 2014 roku. W dniu 31 października 2014 roku nastąpiło połączenie spółki ORLEN Eko ze spółką Chemeko.

W dniu 31 lipca 2014 roku PKN ORLEN nabył 100% akcji AB Ventus Nafta od ORLEN Lietuva.

W dniu 29 grudnia 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki AB ORLEN Lietuva w drodze emisji 10 379 678 nowych akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 LTL każda.

Wartość emisyjna wyniosła 300 mln USD czyli 847 mln LTL (przeliczone kursem z dnia 29 grudnia 2014 roku). Cena emisyjna
1 akcji wyniosła 28,90 USD, co odpowiada około 81,62 LTL.

Akcje nowej emisji zostały objęte w całości przez PKN ORLEN. Udział procentowy PKN ORLEN w kapitale zakładowym spółki pozostał bez zmian i wynosi 100%.

Środki z emisji akcji zostały przeznaczone na spłatę zadłużenia AB ORLEN Lietuva wobec Grupy ORLEN.

2015 rok

• 5 stycznia 2015 roku połączenie spółek Rafinerii Trzebinia S.A. ze spółkami przejmowanymi: Rafinerią Nafty Jedlicze S.A., Fabryką Parafin Naftowax Sp. z o.o. oraz  Zakładową Strażą Pożarną Sp. z o.o. Od dnia 5 stycznia 2015 roku spółka działa pod nową nazwą ORLEN Południe S.A.;
• 5 stycznia 2015 roku połączenie ORLEN OIL Sp. z o.o. ze spółką Platinum Oil Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną;
• 22 stycznia 2015 roku nabycie przez PKN ORLEN od Anwil S.A. udziałów spółki Przedsiębiorstwo Inwestycyjno-Remontowe „RemWil” Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku;
• 20 lutego 2015 roku połączenie spółki ORLEN Serwis S.A. ze spółkami ORLEN Automatyka Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Inwestycyjno – Remontowym RemWil Sp. z o.o.  jako spółki przejmowane;
• 19 marca 2015 roku połączenie spółki Baltic Power ze spółką Baltic Spark jako spółką przejmowaną. 

5.1.2. Zmiany w strukturze udziałowej mające wpływ na dane finansowe Grupy

Nabycie akcji Birchill Exploration Limited Partnership

W dniu 5 czerwca 2014 roku Grupa ORLEN nabyła 100% udziałów w spółce Birchill Exploration Limited Partnership („Birchill”).

Udziały zostały nabyte w wyniku wykonania postanowień umowy z dnia 7 maja 2014 roku zawartej pomiędzy jednostką z Grupy ORLEN - TriOil Resources Ltd. („TriOil”) oraz spółką Bregal – Birchill Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Birchill i reprezentują 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Za datę przejęcia kontroli przyjęto 5 czerwca 2014 roku (czasu polskiego).

Przedmiotem działalności Birchill jest poszukiwanie, rozpoznanie oraz wydobycie złóż ropy naftowej i gazu w Kanadzie. Zawarcie umowy jest zgodne ze strategią Grupy ORLEN mającą na celu m.in. rozwój posiadanej bazy zasobowej ropy naftowej i gazu ziemnego.

Kwota zapłacona za akcje przez TriOil wyniosła 707,4 mln PLN przeliczone kursem z dnia 5 czerwca 2014 roku (co odpowiada 255,6 mln CAD).

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Birchill na dzień nabycia przedstawia się następująco:

Rozliczenie przeprowadzonej transakcji nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów gdyż wartość godziwa aktywów netto wniesionych do Grupy ORLEN jest równa zapłaconej cenie. Rozliczenie zostało poprzedzone oceną kompletności i prawidłowości zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych w ramach omawianej transakcji oraz weryfikacją procedur przyjętych do określania wartości godziwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań.

Jednocześnie, 5 czerwca 2014 roku dokonano połączenia spółek TriOil oraz Birchill. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Birchill na spółkę TriOil. Z uwagi na fakt, iż spółka TriOil posiadała 100 % udziałów w kapitale zakładowym Birchill, połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Inne zmiany mające wpływ na dane finansowe Grupy

W I kwartale 2014 roku Unipetrol a.s. nabył od Shell Overseas Investments BV (Shell) 152 701 akcji Česká Rafinérská stanowiących 16,335% kapitału zakładowego Česká Rafinérská. Grupa rozpoznała zysk na okazyjnym nabyciu ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych w wysokości 180 mln PLN wyliczony jako różnica pomiędzy nabytym udziałem w kapitale własnym Ceskiej Rafinerskiej , który wyniósł 263 mln PLN, a ceną nabycia, 82 mln PLN. W wyniku tej transakcji udział Unipetrol w kapitale Česká Rafinérská wzrósł do 67,56%.

W maju 2014 roku Grupa ORLEN sprzedała Grupie PZU udziały w spółce ORLEN Medica wraz z Sanatorium Uzdrowiskowym „Krystynka” oraz w spółce PROF-MED z Grupy ANWIL.

W wyniku tej transakcji Grupa rozpoznała zysk na sprzedaży jednostek podporządkowanych w wysokości 33 mln PLN ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych.

W 2014 roku PKN ORLEN dokonał wykupu akcji/udziałów przypadających na udziałowców niekotrolujących i stał się właścicielem 100% akcji/udziałów w: Rafinerii Trzebinia – przymusowy  wykup pozostałych 13,65% akcji należących do akcjonariuszy niekontrolujących; ORLEN OIL – zakup udziałów od Rafinerii Jedlicze i Rafinerii Trzebinia; ORLEN Asfalt – zakup udziałów od Rafinerii Trzebinia.

W wyniku tych transakcji Grupa rozpoznała zmniejszenie kapitału własnego przypadającego udziałom niekontrolującym w wysokości (72) mln PLN oraz zwiększenie zysków zatrzymanych o kwotę 23 mln PLN. 

W dniu 3 lipca 2014 roku Unipetrol a.s. spółka zależna PKN ORLEN, zaakceptował ofertę włoskiego koncernu ENI dotyczącą nabycia akcji Česká Rafinérská, stanowiących 32,445% kapitału zakładowego tej spółki. Finalizacja transakcji wpłynie korzystnie na rozwój sektora  Downstream.

Łączna kwota transakcji szacowana jest na około 128 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2014 roku (co odpowiada 30 mln EUR). Unipetrol, korzystając z prawa pierwokupu, stanie się tym samym jedynym właścicielem spółki Česká Rafinérská. W dniu 19 grudnia 2014 roku Unipetrol otrzymał zgodę czeskiego Urzędu Antymonopolowego na realizację powyższej transakcji, jednakże w dniu 5 stycznia 2015 roku organizacja zrzeszająca m.in. niezależnych operatorów stacji paliw działających na rynku czeskim
SČS - Unie nezávislých  petrolejářů, z.s. złożyła skargę na tę decyzję. Ujęcie efektów powyższej transakcji nastąpi po wydaniu przez czeski Urząd Antymonopolowy  prawomocnej zgody na jej przeprowadzenie.

Zmiany struktury Grupy są elementem realizacji strategii Grupy ORLEN zakładającej koncentrację na działalności podstawowej i przeznaczanie uwolnionego kapitału na rozwój Grupy w najbardziej perspektywicznych obszarach - wydobycia i energetyki.